譲渡制限株式の相続人等に対する売渡しの請求

会社は、定款において、相続により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売渡すことを請求することができる旨を定款で定めておくことができます（会社法１７４条）。

これまで述べたように、会社は、相続人との合意により譲渡制限株式を相対取引で取得することも可能であり、この場合、他の株主に対しては売却の機会を保障する必要が無いなど、手続的にもより簡易なものとされていますが、定款に基づく相続人に対する株式の売渡請求は、相続人が株式を会社に譲渡す意思がない場合や、売買金額について合意が整わない場合でも、会社からの請求と裁判所の売買価格決定の手続により、会社側が相続人から株式を取得することができるという点に意味があります。

親族で経営している会社などで、団体の構成員に変更を生じさせたくない、言い換えれば、現在の株主にとって信頼関係の無い者が新たに株主となるを避けたいというニーズに応える制度といえるでしょう。

この相続人に対する売渡請求の手続は、譲渡制限株式の譲渡承認請求がなされて自社で株式を買い取る対応と類似しています。

具体的には、まず、

①売渡請求をする株式の数

②当該株式を有する者の氏名または名称

について、株主総会の特別決議を得ます（会社法１７５条１項）。

なお、この相続人に対する売渡請求にかかる株主総会特別決議において、対象となる株主（相続人）は、議決権を行使することができません（会社法１７５条２項本文）。

株主総会の特別決議の後、その決定に従い、会社は対象となる株主（相続人）に対して、売渡請求をする株式数を明示して、売渡請求を行います（会社法１７６条）。

買取価格は、会社と株主との協議によって定められます（会社法１７７条１項）。

協議が整わない場合、売渡請求の日から２０日間の内に、会社または株主は、裁判所に対して売買価格決定の申立をすることができます（会社法１７７条２項）。

２０日間のうちに協議が整わず、かつ、売買価格決定の申立がなされなかった場合には、会社からの売渡請求は効力を失い（会社法１７７条５項）、会社としては相続による取得者を株主として取り扱わなければならないこととなります。

この、定款に基づく、相続人に対する株式の売渡請求は、会社が相続があったことを知った日から１年という期間制限があります（会社法１７６条１項）。