株主との合意により譲渡制限株式を相対取引で取得する場合（通知按分取得制度）

会社は、特定の株主との合意により、株主総会特別決議に基づいて自己株式を取得することができますが、これは、「通知按分取得制度」という会社による自己株式取得の方法についての特別規定を利用するものであり、まず、「通知按分取得制度」について理解しておく必要があります。

「通知按分取得制度」においては、まず、株主総会の決議（普通決議）において、

　①取得する株式の数

　②株式の取得対価として交付する金銭等の内容およびその総額

　③株式を取得することができる期間（１年以内）

について決定します（会社法１５６条）。この決議の段階で、自己株式の譲渡人として特定の株主を設定するものではありません。

上記の株主総会決議を経て、取締役会（取締役会設置会社の場合）において、具体的な自己株式の取得条件として

　①取得する株式の数

　②株式１株の取得対価として交付する金銭等の内容および数もしくは額またはこれらの算定方法

　③株式の取得対価として交付する金銭等の総額

　④株式の譲渡しの申込期日

を決定します（会社法１５７条）。この取得条件は、決定ごとに均等なものでなければなりません。

その後、これらの取得条件を株主全員に通知し（会社法１５８条）、申込期日までに株主から譲渡しの申込のあった株式について、会社はその譲受けを承諾したものとみなされます（会社法１５９条２項本文）。

譲渡しの申込のあった株式の総数が取得株式の総数を超えた場合には、各株主の申込株式数に応じて按分割合により譲受けを承諾したものとみなされます（会社法１５９条２項但し書き）。

以上のとおり、会社は株主全員に取得条件を通知し、申込のあった譲渡しについて按分で取得することになることから、「通知按分取得制度」と呼ばれます。