株主による譲渡承認請求

会社法は、譲渡制限株式の株主が所有する株式を売却する機会を保障するため、会社に対して譲渡制限株式の譲渡等を承認するか否かの決定をすることが請求できる（譲渡承認請求）としています（会社法１３６条）。

また、譲渡承認請求をする際、会社が譲渡を承認しない場合には、会社または会社が指定する買取人が買取をするよう請求できるとしています（会社法１３８条１号ハ、２号ハ）。

この譲渡承認請求をする場合、一般に、株主は会社に対して

①譲渡しようとする株式数

②譲渡を受ける者の氏名または名称

③会社が当該譲渡を承認しない場合には、会社または会社が指定する買取人が株式を買い取ることを請求すること

を通知することとなります（会社法１３８条１号）。

なお、譲渡制限株式の株主ではなく、譲渡制限株式の譲渡を受けた株式取得者も、会社に対して、株式の取得を承認するか否かの決定を請求できるものとされています（会社法１３７条１項）。ただし、この株式取得者からの請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者と共同して行わなければならないとされています（会社法１３７条２項）。

株式取得者からの請求の場合も、会社が当該取得を承認しない場合には、会社または会社が指定する買取人が株式を買い取ることを請求することができます。

株主から譲渡承認請求がなされた場合、会社としては、その承認をするか否かについて、一般に、取締役会（取締役会設置会社の場合）あるいは株主総会（取締役会設置会社ではなく、定款に特に定めがない場合）において決議により決定しなければなりません（会社法１３９条１項）。

そのうえで、会社は、譲渡承認請求をした株主に対し、取締役会あるいは株主総会での決定の内容を通知しなければなりません（会社法１３９条２項）。会社が、譲渡承認請求があった日から２週間（定款でこれより下回る期間を定めていた場合には、その期間）以内に取締役会あるいは株主総会での決定内容を通知しなかった場合には、会社は譲渡を承認する決定をしたものとみなされます（会社法１４５条）。

更に、譲渡承認請求においては、前述のとおり一般に、会社が当該譲渡を承認しない場合には、会社または会社が指定する買取人が株式を買い取ることの請求が付されています。この請求が付されている場合には、会社は、譲渡を承認しない旨の決定をしたときは、大きく分けて、①自社でその株式を買い取るか、②その株式を買い取る者を指定するか、いずれかの対応が必要となります。

会社が当該譲渡を承認しない場合には、会社または会社が指定する買取人が株式を買い取ることの請求が付されていなかった場合、会社は譲渡を承認しない旨の決定をしたときでも、特に買い取りの対応をする必要は生じません。